Начало 2000-х в Нижнем Новгороде. В телефонах — лишь звонки и игра «змейка», во дворах слушают Дельфина и Hi-Fi, а состоятельные люди нередко связаны с криминальным миром. Трое школьных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь однокласснице Даше, но в результате сами оказываются в опасной переделке.
Неожиданно их выручает бездомный по кличке Компот. Он скитается в поисках случайного заработка, его подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто пришёл в себя после тяжёлых травм. Ребята осознают: этот человек спас им жизнь, и теперь они полны решимости разгадать тайну Компота и помочь ему обрести утраченную память.